Die Sika-Gründerfamilie Burkard hatte im Dezember angekündigt, ihren Anteil an Sika, der über die SWH gehalten wird, für 2,75 Mrd. Schweizer Franken an Saint-Gobain zu verkaufen. Die Fam. Burkard hat nur einen Kapitalanteil von 16,1 %, aber einen Stimmenanteil von 52,4 %.
Auch das Begehren der SWH auf Abhaltung einer außerordentlichen Generalversammlung habe das Gericht abgewiesen, meldet Sika. Das Gericht habe dabei auf die anstehende reguläre Generalversammlung von Sika verwiesen, die am 14. April 2015 stattfindet. Nach Angaben von Sika stellen sich alle bisherigen Verwaltungsräte zur Wiederwahl.
Der Verwaltungsrat unterstützt auch die Wiederwahl von Urs F. Burkard, Jürgen Tinggren und Willy K. Leimer. Angesichts der Opposition von SWH gegen die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder Monika Ribar, Dr. Paul Hälg (Präsident) und Daniel J. Sauter stehen diese sowie Frits van Dijk, Ulrich W. Suter und Christoph Tobler jedoch nur bei einer geschlossenen Wiederwahl und der Bestätigung von Dr. Paul Hälg als Präsident zur Verfügung. Bei einer nur teilweisen Wiederwahl, und der daraus resultierenden fundamentalen Änderung der Mehrheitsverhältnisse im Verwaltungsrat, sehen sich die unabhängigen Mitglieder außer Stande, die Interessen der Gesellschaft und der Publikumsaktionäre zu vertreten und werden die allfällige Wahl nicht annehmen.
Die SWH beantragt hingegen die Wahl von Dr. Max Roesle als Präsidenten in den Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat empfiehlt, den Antrag der SWH abzulehnen. Nach Ansicht des Verwaltungsrats fehlt Roesle die erforderliche Industrie- und Managementerfahrung für die Führung eines globalen Konzerns mit über 5,5 Mrd. Schweizer Franken Umsatz und rund 17.000 Mitarbeitern.
Streichung der Opting Out-Klausel beantragt
Die Aktionärsgruppe um Ethos beantragt die Streichung der Opting out-Klausel, einer möglichen Befreiung eines Käufers von der Pflicht eines Angebots an die Publikumsaktionäre. Der Verwaltungsrat empfiehlt die Annahme des Antrags. Aktuell geht es darum, ob beim Verkauf von Sika an Saint-Gobain eine Angebotspflicht bestehen würde. Aus der Sicht der SWH besteht eine solche Angebotspflicht nicht; der Sika-Verwaltungsrat ist dagegen der Auffassung, dass diese Klausel (die Befreiung von der Angebotspflicht) im vorliegenden Fall keine Wirkung entfalten kann. Deren Anrufung verletzt den von der Familie Burkard geschaffenen Vertrauenstatbestand und missachtet die in den Statuten zum Schutz der Publikumsaktionäre verankerten Schranken (Vinkulierung). Dieses Vorgehen ist nach Auffassung des Verwaltungsrates der Sika rechtsmissbräuchlich. Es hebelt die statutarische Ordnung aus und schafft eine doppelte Nachteilssituation zulasten der Gesellschaft sowie ihrer Publikumsaktionäre, welche so von diesen nicht erwarten werden musste. Nach Einschätzung des Sika-Verwaltungsrates werden diese betriebswirtschaftlichen Bedenken auch von der überwiegenden Mehrheit der Publikumsaktionäre geteilt.
Sonderprüfung zur SWH-Übernahme durch Saint-Gobain beantragt
Die Aktionärsgruppe, bestehend aus Bill und Melinda Gates Foundation Trust, Cascade Investment, Fidelity Worldwide Investment, Threadneedle Investments, beantragt die Durchführung einer Sonderprüfung zu den Vorgängen im Vorfeld der Ankündigung der geplanten Transaktion durch die SWH und Saint-Gobain. Gegenstand der beantragten Sonderprüfung ist insbesondere die Frage, ob innerhalb der letzten 24 Monate vor der Generalversammlung 2015 nicht-öffentliche Informationen zu Sika an Saint-Gobain oder SWH verfügbar gemacht wurden. Zudem soll die Sonderprüfung klären, ob Vereinbarungen zwischen Verwaltungsratsmitgliedern und Saint-Gobain oder SWH bestanden haben.
Sachverständigen-Ausschuss wegen SWH-Übernahme beantragt
Zudem beantragt die Aktionärsgruppe die Einsetzung eines Sachverständigen-Ausschusses bis mindestens zur ordentlichen Generalversammlung 2017. Dieser Ausschuss soll die zukünftige Geschäftstätigkeit der Sika im Verhältnis zur SWH, der Familie Burkard und Saint-Gobain prüfen und vor allem in Bezug auf deren Auswirkungen auf die Publikumsaktionäre untersuchen und prüfen. Der Verwaltungsrat empfiehlt die Annahme dieser Anträge.
Für die Abstimmung beider Anträge schreibt das Gesetz vor, dass die Kapitalmehrheit (unter Ausschluss von Stimmrechtsprivilegien) für die Zustimmung ausreicht.
(dw)
